Ugrás a tartalomhoz Lépj a menübe

Az új Ptk cégjogi vonatkozásai

Növekvő vezetői felelősség, megemelt törzstőke - Kötelező és azonnali változásokat a társaságok életében - Az új Ptk.

2014. március 15-én lép hatályba az új Polgári törvénykönyv. Az átállás kihívásai egyaránt érintik a magánszemélyeket és a társaságokat.

A hatályba lépést követően a már fennálló dologi – vagyoni javakhoz kötődő – jogviszonyoknál az új Ptk, míg a kötelmi jogviszonyoknál, szerződéseknél a régi Ptk rendelkezései alkalmazandók, amennyiben a felek nem állapodnak meg az új Ptk alkalmazásában. Az új kódex hatályba lépését követően keletkező új jogviszonyokra pedig már kizárólag az új Ptk. szabályai lesznek irányadóak.

A társaságok esetében általános szabály, hogy a 2014. március 15-ét követő első létesítő okirat módosítással egyidejűleg a cég köteles az új kódex rendelkezéseivel összhangban álló továbbműködéséről dönteni. „A végső határidő a korlátolt felelősségű társaságok és a részvénytársaságok esetén 2016. március 15., kkt. és bt. esetén viszont csak egy éves a türelmi idő.

Vannak azonban fontos kivételek, mint a vezető tisztségviselők harmadik felekkel szembeni felelőssége. Az ezen felelősséget rögzítő szabály már 2014. március 15-én hatályba lép, így ezen időponttól kezdően a vezető tisztségviselők a jogviszonyukkal okozott károkért a társaságukkal egyetemlegesen felelnek a károsulttal szemben, tekintet nélkül arra, hogy a társaságuk a fentiek szerint már áttért-e, vagy sem az új Ptk. alkalmazására.

Hasonlóképpen kötelező jelleggel lép hatályba a fogyasztókra vonatkozó szabályozás is, amelynek értelmében a március 15-ét követően létrejövő jogviszonyokban csak a természetes személyek – vagyis a magánszemélyek – minősülnek majd fogyasztónak az új kódex értelmében. Csak őket illetik meg a Ptk-ban meghatározott többletjogosítványok, így a társaságoknak maguknak kell gondoskodniuk szerződéses érdekeik védelméről.

A jelenleg előkészítés alatt álló ügyletek során már figyelembe kell venni az új szabályokat, így ha a társaság létesítő okiratának módosítása 2014. március 15 után várható, akkor tudatában kell lenni annak, hogy a módosítással egyidejűleg az új Ptk-hoz történő igazodásról is dönteni kell. Az új Ptk szabályait a strukturálás, tárgyalás alatt álló ügyleteknél most már feltétlenül szükséges szem előtt tartani, ha az ügylet megkötése az új Ptk. hatályba lépése utáni időpontra várható. Azokban az esetekben, amelyekben pedig az ügylet az új Ptk. szabályai szerint egyszerűbben, rugalmasabban valósítható meg, kifejezetten érdemes az ügylet megkötését az új Ptk. hatályba lépése utáni időpontra halasztani. Az előzőekre tekintettel az új Ptk. valójában már jelenleg, a hivatalos hatályba lépése előtt is jelentős hatást gyakorol a mindennapokban.

Az egyik, már sokszor említett változás a korlátolt felelősségű társaságok törzstőke követelményének minimum 3 millió forintra emelése. A feltőkésítés eldöntése akár két évig, 2016. március 15-ig is halasztható, feltéve hogy ezen időpontig nem kerül sor a kft. társasági szerződésének módosítására. Ha a társasági szerződés ezen időpont előtt módosul, akkor a kft.-nek a minimális törzstőke szempontjából is igazodnia kell az új Ptk-hoz és tőkeemelésről (vagy kkt-vé, illetve bt-vé történő átalakulásról) kell döntenie.

A szigorúnak tűnő követelmény teljesítésére az új Ptk. meglehetősen rugalmas kereteket hagyott. Így, még amennyiben a kft-nek dönteni is kell a tőkeemelésről, a 3 millió forintra történő tőkeemeléshez szükséges készpénz hiánya nem rántja ki a szőnyeget a tagok alól. A tőkeemelés tényleges befizetése az új Ptk. alapján ugyanis elnyújtható: a Gt.-vel ellentétben nem kötelező a cégbejegyzési kérelem benyújtásáig a pénzbetét felét befizetni, emellett a cégbejegyzéstől számított 1 éven túli (akár több éves) befizetési határidő is előírható a teljes befizetésre. A hitelezők érdekeinek védelme érdekében ugyanakkor a kft. mindaddig nem fizethet osztalékot a tagoknak, amíg a tagokat megillető, ki nem fizetett nyereség a tagok által már teljesített pénzbeli vagyoni hozzájárulással együtt el nem éri a törzstőke mértékét. Ez az osztalékfizetési tilalom széles körű, ugyanis ezen időszakban a társaság nemcsak osztalék, de más jogcímen - pl. menedzsment díj, alapanyag vételár, bérleti díj - sem teljesíthet kifizetést a tagoknak. Az osztaléktilalmon túl a hitelezőket védi az a szabály is, amely szerint a tagok a még nem teljesített pénzbeli vagyoni hozzájárulásuk erejéig személyesen kötelesek helytállni a társaság tartozásaiért.

A fentiek szerinti „elnyújtott” tőkebefizetés a kft-k alapítása esetén is legális lehetőség, így az új Ptk. hatálybalépését követően újonnan alapítandó kft-k esetében is alkalmazható.

DLA Piper //  Dr. Guba Zoltán